Os Tokens OpenAI da Robinhood Caminham numa Corda Bamba Legal, Diz Advogado de Cripto

O plano da Robinhood de democratizar o capital privado com ações tokenizadas de startups pode ser audacioso, mas pode acarretar consequências legais não intencionais, alertou o advogado de criptomoedas da Flórida, John Montague, em entrevista à CoinDesk, que mencionou riscos de processos judiciais, retaliação regulatória e perdas para investidores caso a plataforma entre em falência.

A Robinhood lançou recentemente um novo produto para usuários europeus que oferece exposição tokenizada a empresas privadas como a OpenAI. Esses tokens não são ações reais; eles representam interesses fracionários em um veículo de propósito específico (SPV). Embora a Robinhood argumente que isso amplia o acesso a ofertas anteriormente disponíveis apenas para a elite, a OpenAI mantém que a oferta é não autorizada e legalmente questionável.

Montague reconhece a ambição por trás do produto, mas alerta que ele flerta com sérias consequências legais.

“Acredito que empresas privadas também possam iniciar processos alegando que isso viola seus documentos de governança, acordos de acionistas, acordos de direitos dos investidores ou estatutos,” disse ele. "Vejo isso como o direito do emissor de controlar os termos da transferência."

Em abril, outra startup de IA, Figure AI, enviou cartas de cessar e desistir a corretores não identificados que estavam vendendo suas ações no mercado secundário, de acordo com a TechCrunch.

"Não permitimos a negociação no mercado secundário de nossas ações sem autorização do conselho, e a empresa continuará a se proteger contra corretores terceiros indesejados no mercado,” disse a Figure AI à TechCrunch na época.

Montague espera que essa tendência continue.

"Se um participante do mercado secundário adquirir ações e, em seguida, violar o Estatuto Social da empresa, o Acordo de Acionistas ou o Acordo de Investidores (como formar um SPV ou revender para outros investidores), provavelmente trata-se de uma violação contratual direta, e o emissor terá direito a um recurso injuntivo," ele continuou.

Os reguladores começaram a prestar atenção, e também há leis de valores mobiliários a serem consideradas.

Em um declaração divulgada na quarta-feira, a Comissária da SEC Hester Peirce afirmou — sem citar especificamente a Robinhood — que ofertas de ações tokenizadas são, de fato, valores mobiliários, e os participantes do mercado devem aderir às leis federais de valores mobiliários ao utilizar esses instrumentos.

"Os distribuidores de valores mobiliários tokenizados devem considerar suas obrigações de divulgação sob as leis federais de valores mobiliários," afirmou ela em sua declaração.

Há também a questão da falência.

Linqto, que oferece serviços similares ao Robinhood para exposição estruturada a startups, recentemente entrou com pedido de falência, levantando uma importante interrogação sobre o que acontecerá com os detentores do token de capital.

“Se a Robinhood falisse, não acredito que qualquer ação que eles possuam em um SPV seria especificamente destinada àqueles detentores no tribunal de falências,” disse Montague.

Montague também alertou que a estrutura poderia inflar uma bolha nos mercados privados, à medida que a demanda de varejo se acumula em tokens que oferecem exposição econômica sem a verdadeira propriedade.

Desvinculados dos direitos de voto ou da supervisão do conselho, esses ativos sintéticos correm o risco de se tornarem instrumentos puramente especulativos, alimentando o hype sem substância e deixando os investidores expostos quando o sentimento muda.

Mas Montague afirmou que continua otimista. Embora ele tenha dito que os caminhos regulatórios para oferecer ações tokenizadas por meio de um SPV ou derivativos sobre ações de empresas privadas ainda estejam pouco desenvolvidos e incertos, as ações ousadas da Robinhood são o que a indústria precisa para forçar alguma clareza.

"Eles estão assumindo um risco real ao lançar esses produtos, mas acredito que a liquidez extra em ações privadas beneficiará toda a indústria," disse ele.